为进一步规范金融机构并购业务流程，明晰并购合作对接中的核心关切，提升首次会议沟通的针对性、高效性与规范性，有效降低信息不对称风险，保障并购交易各方合法权益，助力并购项目平稳有序推进，结合行业实践及监管要求，我公司特制定本《金融机构并购首次会议核心问题清单》，现正式予以公布如下：
一、不良资产
1. 当前真实不良资产具体数据（含分类明细、涉及金额、占比等），防止资金投入后因隐性不良暴露导致资产缩水。
2. 现有不良资产的处置方案、实施进度及已采取的具体举措，包括对相关责任人员的追责处理情况。
3. 本次参股是否附加强制性不良资产消化义务及具体比例要求，需同步评估该要求对参股方资金体量及流动性的占用影响。
4. 对应监管部门对目标机构当前不良资产状况的官方定性、监管意见及后续整改要求。
5. 其他与不良资产相关的特殊情况、潜在风险及补充说明。
二、席位安排
1. 本次股份受让是否附带董事、监事席位，明确为“受让即同步享有席位”或“受让后”另行履行配置程序。
2. 能否提供董事会、股东会关于席位选举规则、任职资格的证明文件及相关决议材料。
3. 董事会、股东会席位提名、选举、公示及工商备案的全流程操作规范、时限要求及关键节点。
4. 监管部门对董监人员任职资格的审核标准、审批流程及态度意见。
5. 依据本次受让股份比例可匹配的最高董监席位数量及具体分配规则。
三、参股规则
1. 本次股份出让方所持股份是否处于锁定期内，明确锁定期起始时间、截止时间及当前解锁状态。
2. 本次股份受让完成后，受让方所持股份是否存在锁定期限制及具体时长、解锁条件。
3. 本次股份出让与受让行为是否符合《公司法》《证券法》及目标机构公司章程的相关规定。
4. 目标机构董事会、股东会对本次股份出让/受让事项的审议结果、明确态度及正式决议文件。
5. 监管部门对本次并购交易的审核权限、申报材料要求及初步审核意见。
四、参股主体
1. 完成本次股份受让所需筹备的参股主体数量、层级设置及各主体的职能分工。
2. 对参股主体的具体资质要求，包括注册资本金额、实缴比例、行业背景、经营年限、信用记录、财务状况等。
3. 外资、港资主体是否可直接参与本次参股，若不可直接参与，是否有合规的间接参与路径及限制条件。
4. 监管部门对参股主体穿透式监管的具体范围、核查标准及对最终实际控制人的要求。
5. 出让方是否同意连同其当前控制的参股主体一并出让，以简化交易流程、减少后续股权整合成本。
五、交易安全
1. 本次股份出让方是否存在向第三方支付财务顾问费、服务费等相关费用的义务及具体金额、支付方式。
2. 本次股份受让方是否需承担财务顾问费、中介服务费等费用，明确费用承担主体、标准及支付节点。
3. 本次出让与受让过程中是否存在潜在的行贿、受贿、利益输送等合规风险点及防范措施。
4. 目标机构现有股东是否明确放弃本次股份转让的优先购买权，并能否出具书面确认文件。
5. 其他与交易安全相关的履约保障、违约责任、争议解决方式等补充说明。
本清单系统梳理了金融机构并购首次会议需重点沟通的核心事项，旨在为交易各方提供清晰指引。普通企业并购可参照使用，涉及金融监管的条款，可根据行业特性、监管环境及实际情况酌情调整。请相关方提前准备资料，确保会议聚焦关键、高效共识，为后续工作奠定基础。
中国骆驼控股有限公司
2018年08月01日
